“决定因素是美国国会的反对。”陈永坚解释说，当时双方已经签署有约束力的协议，谁都不希望它破产。但是兼并收购协议的执行都有不同前提条件，其中一个很常见的就是“没有重大负面情形发生”。

当时舆论和国会一边倒。十多个美国国会议员发联名信，一大批将军和行业里的专家也发公开信，强烈反对将A123卖给万向，他们认为A123是美国政府重点企业，且有一小部分业务和军方直接关联，而万向却是一个中国企业，这威胁到美国国家安全。陈说，这可以算是一个重大的负面情形。

“压力确实非常大。”倪频坦称。此时，A123也不得不重新思考，如果卖给万向，就要承担很大的风险——假如美国政府不审批，最终将不能完成交割。

更糟糕的是，此时A123的流动资金又不够了，而接下来的支付条件又不满足。所以除了破产没有其他选择。一旦企业进入破产程序，情况就很复杂了。

首先面临的是破产法庭的介入，然后是突然冒出的来自五个国家的八个竞标者，跟万向争购A123。其中包括美国江森自控、日本电气和西门子。但是它们都只对A123的部分业务感兴趣，只有万向自始至终承诺整体收购，并维持其2000多名员工的工作岗位。

陈说，企业的破产并不意味着这个企业的技术、产品、服务就一定有问题。破产有很多原因，企业的核心可能是很好的。上述美国财务人士则表示，A123的财务困境跟许多新兴的科技公司一样，虽然A123跟很多汽车制造商签署了合作协议，但是因为这个产业刚刚起步，还没有那么多买家可以挑选，“你可能要先期投入大量的资金才能等到它开始赚钱的那一天”。

江森为什么半路杀出来？该美国人士认为，在美国能够购买一个破产公司的部分“干净”资产，而又不用承担那些讨厌的负债，是非常难得的。

南开大学经济学院跨国公司研究中心的葛顺奇教授对记者记者表示，江森是这个产业的老大，如果能以合适价格收购A123，获得其核心技术，能提升竞争优势。

他认为还有一个政治因素，当时美国正值大选前夕，而奥巴马政府对新能源战略很看重，如果重点投资的A123倒掉，这等于在质疑其发展新能源的战略是否正确。

2012年12月8日，A123资产的竞拍在美国芝加哥瑞生国际律师事务所内进行，江森自控和日本电气组成了联合体参与竞拍。

一位参与现场竞标的知情人士这样描述：“万向集团每次报价只需15分钟，但江森自控和日本电气却是动辄四五个小时，这让现场所有人都失去了耐心。但是这对江森自控和日本电气显然很困难，因为这两家大企业决策程序繁琐，再加上原本意见就存在分歧。”

最终，万向集团以2.566亿美元的价格获得A123除军工合同以外的所有资产，以小胜大，实际价格比江森自控和日本电气的联合报价要低1000多万美元，江森控股的出价是1.2多亿美元，日本电气的报价是1.3多亿美元。

这比当初的4.65亿美元少了将近一半。其中，A123同意把与美国军方有关的业务出售给另外一家美国公司Navitas，这部分分割出去的资产为约200万美元，是非常小的一部分，但确是最为敏感的部分。

“这个公司如果不经过破产的程序，很可能难以维持，它的历史欠账太多。”倪频评价说。最终情况是，通过拍卖的方式竞得A123，反而比当初签订的资产协议要简单的多。

完成竞拍后，A123总裁在致全体员工的公开信中说：“万向与美国企业拥有非常好的合作记录，包括汽车和清洁技术的公司。更深层地说，一家全球性大公司的财务支持将给A123提供继续培养核心业务的必要资金，万向的支持将在实质上推动A123进入汽车电动化、电网储能及其他全球性市场，包括进入中国市场。”

为何能赢江森

表面看，竞拍就是一个价高者得的游戏，实际上它背后隐含着各种利益的角力，而卖方最为看重的也不仅仅是价格，而更是能否完成最终的交割。

卖方必定知道，如果选择了万向，最大的问题在于如果无法通过CFIUS审查，就无法交割。但是如果卖给江森，也并非想象中简单。

同万向相比，江森的弱点有三个。一个是由于前期签订的资产购买协议，A123的资产都抵押在万向手上，且锁定的条件极为苛刻。倪说，东西已经装在我口袋里，他要掏出来，很难。“如果要从万向身上踩过去，江森就要付出相当大的法律诉讼代价。”

葛顺奇认为，这是万向给竞争者设置了一个障碍，这是它最重要的技术运作策略的成功。

其次，江森自控是一个工业型的上市公司，这就意味着如果要收购一个如此烧钱的科技公司装到上市公司里，有巨大的财报压力。而万向不是上市公司，会更有耐心，更有能力忍受科技型公司的烧钱。

最后，因为江森只想收购A123一部分的资产，且需要跟日本电气联手，联手收购就有很多稽核的问题，不如万向来得简单有效。

在竞购过程中，江森不遗余力发挥其“主场”的优势，动用了美国政治、经济和法律界的人脉进行游说，并且在媒体上造势，想用“成分”问题将万向排挤出局。事后，江森的律所为在竞购A123的过程中采取的不合程序的做法公开致歉。

万向虽然不方便出手，也有一些“白手套”同盟军，Fisker公司就是其中之一。当时fisker在债权委员会上有很大的声音，一定程度上就代表A123。

Fisker支持万向收购的理由是，为了减轻上市公司每个季度财报的压力，江森只有两种选择——要么是把这家公司关掉，要么就是把不赚钱的项目砍掉，结果将导致包括Fisker等一批客户受到巨大的冲击。

同样道理，万向也得到了密歇根州政府的支持。江森自己在美国就有生产基地，所以必然要关掉密歇根等地的生产基地，这显然对当地经济和就业是不利的。密歇根州长2012年9月到访中国，还特别到万向杭州总部参观，并表示非常希望万向加大在密歇根州的投资。

“我们实际上得到了行政体系的支持和司法体系的支持。” 倪频说，“我们真正的问题在于媒体，但媒体不是CFIUS，很多中国企业不了解情况，以为媒体一报道事情就黄了，其实不是。”

最后的选择权当然还是握在卖方手上。陈介绍说，在美国公司作为出售方拍卖资产时，通常在价格之外，还特别关注三个问题。

首先是中国政府的审批。任何中国企业到海外投资都需要经过发改委、商务部以及外管局三重审批。对于美国出售方来讲，这具有很大的不确定性，而且时间的控制因素也是重要考量。这一点万向已经迅速通过所有审批，没有后顾之忧。

第二，现金交割的确定性。出了价，但到交割的时候是不是可以付钱也是一个很大的疑问。万向收购主要是自有资金，和一部分银行贷款，因为它在美国有很长时间的运营，跟当地银行已经建立了良好的关系，这也很重要。

最后，就是CFIUS的审批。

卖方在权衡利弊之后觉得，相较于把A123的资产出售给其他公司而言，万向的资产收购协议已经用很少的资金将A123资产锁定，交割将面临更大困难。而虽然万向有CFIUS审批等难题，但是风险不太高，依然是最优选择。

CFIUS并不可怕

CFIUS的审批，是收购的重要步骤之一，由于CFIUS曾多次否决中国企业的美国投资项目，该机构颇有些令中国企业闻之色变的味道。

CFIUS成立于1975年，横跨12个政府部门，其职能是审查外资对美国企业并购所牵连的潜在国家安全问题。CFIUS由财政部长担任主席，并由财政部下属的国际投资办公室负责协调行动。